GmbH auflösen: Liquidation, Insolvenz, von Amtswegen

GmbH auflösen: 3 Optionen
Veröffentlicht: 25.03.2020     /     Autor: Marie P.

GmbH auflösen: Möglichkeiten, Kosten & Dauer

Wer eine GmbH auflösen möchte oder muss, steht unweigerlich vor den Aufgaben eines klar vorgegebenen Ablaufs. Ganz gleich, aus welchem Grund Sie Ihre GmbH liquidieren möchten – die reine Abmeldung der GmbH und das restliche Vermögen auf den Konten umziehen zu lassen ist keine Option. Doch welche Schritte müssen konkret erledigt werden? Welche Fristen sind einzuhalten? Welche Wege kann ich gehen, um meine GmbH aufzulösen? Und welche Kosten werden auf mich zukommen, wenn ich meine GmbH auflösen möchte?

BuchhaltungsButler informiert Sie über alles Wissenswerte zum Thema „GmbH auflösen“.

GmbH Auflösung

Gründe für eine GmbH Auflösung: freiwillig & vorgeschrieben

Die Gründe für eine GmbH Auflösung können vielfältig sein und müssen nicht zwingend auf wirtschaftliches Scheitern zurückzuführen sein. So werden GmbHs häufig aufgelöst, wenn sich der Geschäftsbereich ändert, eine andere Rechtsform vorteilhafter wäre oder auch, wenn es keinen Nachfolger gibt. Diese Gründe rechtfertigen eine freiwillige Auflösung der GmbH. Neben der freiwilligen Auflösung einer GmbH kann die Liquidation ebenso vorgeschrieben werden. Dies ist beispielsweise im Rahmen eines Insolvenzverfahrens der Fall oder, wenn die GmbH vermögenslos ist. Weitere Gründe für die vorgeschriebene GmbH Auflösung werden im § 60 GmbH-Gesetz genannt:
  • Im Gesellschaftervertrag wurde eine Lebensdauer der GmbH festgesetzt oder es gibt laut Vertrag andere Auflösungsgründe
  • Der Gesellschaftervertrag weist Formmängel auf
  • Die GmbH hat keine Gewinnerzielungsabsicht
  • Ein gerichtliches Urteil bestimmt die GmbH Auflösung
  • Die GmbH ist vermögenslos (Löschung von Amtswegen)

Option 1: GmbH auflösen per Gesellschafterbeschluss (Liquidation)

GmbH-Auflösung per Gesellschafterbeschluss ist die wohl klassischste Variante. Der Vorteil ist, dass hier keine Vermerke im Handelsregister oder Bundesanzeiger bzgl. einer etwaigen Vermögenslosigkeit eingetragen werden.

GmbH auflösen:

Im ersten Schritt erfolgt die eigentliche Auflösung der GmbH. Hierfür ist formell notwendig, dass die Gesellschafter der GmbH die Auflösung beschließen. Eine Begründung müssen Sie in der Gesellschafterversammlung nicht vorbringen, da die GmbH Auflösung eine freie unternehmerische Entscheidung ist. Je nach Regelung im Gesellschaftervertrag ist ein Mehrheitsbeschluss erforderlich (in der Regel ¾ der Stimmen).

Weiterhin wird ein Liquidator für die Phase 2 bestimmt. In der Regel übernimmt der bisherige Geschäftsführer diese Rolle.

GmbH liquidieren:

Im nächsten Schritt erfolgt die Liquidation der GmbH. Dabei gilt: erst nachdem die GmbH sämtliche Schulden beglichen hat und kein Vermögen mehr besitzt, ist die Liquidation abgeschlossen. Die Pflicht des Liquidators besteht darin, die Liquidation zu überwachen und den Gläubigeraufruf abzuwickeln. Dieser Gläubigeraufruf muss umgehend im Bundesanzeiger vermerkt werden. Von nun an beginnt das sog. Sperrjahr, ein Jahr, in dem mögliche Gläubiger ihre Forderungen geltend machen können. Sollte das Vermögen nicht ausreichen, müssen Sie als Liquidator Insolvenz beantragen. Weiterhin müssen in diesem Zeitraum alle Geschäftsbriefe das Kürzel „i.L.“ = in Liquidation beinhalten.

GmbH löschen:

Im letzten Schritt wird eine Schlussbilanz erstellt und das restliche Vermögen der GmbH auf Gesellschafter anteilig aufgeteilt. Die GmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht und existiert fortan nicht mehr. Dabei besteht nur eine letzte Pflicht für Sie: alle Bücher und Zahlen der GmbH sorgfältig für Rückfragen von Ämtern zu archivieren.

GmbH Auflösung: welche Bilanzen sind zu erstellen?

Gewinnermittlungsschlussbilanz:
Sofern der Beginn der GmbH-Auflösung nicht auf den Stichtag des Jahresabschlusses fällt, so müssen Sie eine Gewinnermittlungsschlussbilanz erstellen.

Liquidationseröffnungsbilanz:
Innerhalb von drei Monaten auf den Tag der Auflösung ist eine Liquidationseröffnungsbilanz durch die Liquidatoren erstellen. Darüber hinaus ist ein ergänzender Bericht über die Lage der Gesellschaft beim Bundesanzeiger und Handelsregister einzureichen.

Liquidationsschlussbilanz:
Mit dem Ende der Abwicklung Ihrer GmbH erstellen Sie eine Liquidationsschlussbilanz, die ebenfalls durch einen ergänzenden Bericht sowie einer Gewinn- und Verlustrechnung komplettiert wird. Auf dieser Grundlage erfolgt die Verteilung des übrigen Gesellschaftsvermögens.

Liquidationsschlussrechnung:
Die Liquidationsschlussrechnung ist als interne Rechnungslegung zu verstehen. Jene besteht aus einem formlosen Bericht und einer vereinfachten Abrechnung. Erheben die Gesellschafter keine Einwände gegen diese Liquidationsschlussrechnung, wird die Entlastung der Liquidatoren im finalen Schritt beschlossen.

GmbH auflösen Checkliste: alle Aufgaben auf einen Blick

Sollten Sie sich für die GmbH Auflösung per Gesellschafterbeschluss entscheiden, wird ein Liquidator bestellt. Dieser Liquidator muss nun folgende Pflichten erfüllen:

1

Meldung des Gläubigeraufrufs an den elektronischen Bundesanzeiger

2

Beantragung der Insolvenz, sofern das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht

3

Erstellung einer Bilanz, Erfüllung der gewohnten Buchführung und Bilanzierung

4

Beendigung bestehender Geschäfte und Einholung offener Forderungen

5

Liquidation aller Sachwerte (Immobilien, Fuhrpark, Inventar, …)

6

Verträge kündigen (Lieferanten, Mitarbeiter, Mietverträge)

7

Löschung der GmbH im Handelsregister

Löschung der GmbH: die letzte Phase der Liquidation

Wenn Sie nach dem Sperrjahr Ihre GmbH auflösen möchten, ist zu prüfen, ob tatsächlich alle Forderungen beglichen wurden und alle Sachgegenstände in Barvermögen umgesetzt wurden. Sollte alles korrekt abgewickelt worden sein, kann die Löschung der GmbH beantragt werden.
Sofern noch ein Restvermögen vorhanden ist, können Sie dies anteilig an die Gesellschafter auszahlen.

Hinweis im Falle eines Insolvenzverfahrens:

Sofern Sie den Eröffnungsantrag gem. § 15a InsO nicht fristgerecht stellen, müssen Sie mit rechtlichen Konsequenzen rechnen. In jenem Fall können Sie der Insolvenzverschleppung bezichtigt werden und müssen mit einer Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit hohen Geldstrafen rechnen.

Option 2: GmbH auflösen von Amtswegen

Einen weiteren Auflösungsgrund stellt die Löschung durch das Registergericht wegen Vermögenslosigkeit dar – entweder ohne oder mit Vermögenslosigkeitsvermerk. Diese führt zu einer direkten Auflösung der Gesellschaft. Ein eigenes Antragsrecht für die Gesellschafter besteht nicht, allerdings können Sie die Durchführung des Amtslöschungsverfahrens beim Gericht anregen. Wichtigster Vorteil dieser Beendungsart: das Sperrjahr entfällt. Hierdurch erfolgt die Auflösung der GmbH deutlich schneller (innerhalb von 4-12 Wochen) und ist folglich auch kostengünstiger, da die aufwendig vorzubereitende Liquidation entfällt. Durch die verkürzte Zeit der Auflösung profitieren Sie nicht nur von weniger Kosten, sondern ganz automatisch auch von einer begrenzteren Haftungszeit als Geschäftsführer oder Gesellschafter. Nachteil: der Vermögenslosigkeitsvermerk könnte sich negativ auf den Ruf der Gesellschafter in der Geschäftswelt auswirken.

Wichtig ist jedoch, dass Sie die Vermögenslosigkeit Ihrer Gesellschaft genau prüfen. Beachten Sie, dass jegliche Gläubigeransprüche gegen eine vermögenslose Gesellschaft zu deren Überschuldung führen kann, wodurch eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit ausgeschlossen wird. In diesem Fall wäre nun ein Insolvenzantrag zu stellen.


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Option 3: GmbH abwickeln im Insolvenzverfahren

Neben dem oben beschriebenen Beschluss der Gesellschafter über die Auflösung lässt sich die GmbH auch über die Eröffnung des Insolvenzverfahrens „auflösen“. Dabei wird die GmbH im Insolvenzverfahren jedoch nicht aufgelöst, sondern vielmehr im Rahmen dessen abgewickelt. Gemäß § 15a InsO GmbHG haben Sie als Geschäftsführer die Pflicht, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Dieser Antrag auf Insolvenz muss spätestens nach 3 Wochen ab Zahlungsunfähigkeit gestellt werden.
Die Kosten für den Insolvenzverwalter sowie für das gesamte Insolvenzverfahren schwanken individuell – je nach Gläubigern, offenen Forderungen und der wirtschaftlichen Ausgangssituation der Gesellschaft. Die Abwicklung der Gesellschaft findet in diesem Fall nicht im Wege der oben beschriebenen Liquidation statt, sondern richtet sich nach den Regeln des Insolvenzrechts. Mehr zum Ablauf des Insolvenzfalls lesen Sie hier >>.

Was kostet die GmbH Auflösung?

Sie möchten Ihre GmbH auflösen? Je nach Ablauf der Auflösung müssen Sie mit unterschiedlichen Kosten rechnen.

Auflösung durch Gesellschafterbeschluss:
Kosten der Erstellung der Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz: i.d.R. mehrere tausend Euro
Beurkundungskosten des not. Beschlusses der Liquidation: ca. 250 €
Weitere notarielle Kosten zur Löschung der GmbH: ca. 100-150 €
Auflösung durch Insolvenzverfahren: Sollte sich ein Insolvenzverfahren ergeben, müssen Sie mit weiteren Kosten rechnen. Hierzu raten wir Ihnen dringend einen fachkundigen Experten zu Rate zu ziehen. Hat die GmbH kein Vermögen kann diese Variante jedoch auch günstiger sein.

Löschung der GmbH:
Im Falle der Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit betragen die Kosten bis zu 1.200 €. Wir empfehlen sich hier einen erfahrenen Rechtswalt zu suchen, der Erfahrung mit der Löschung von Amtswegen hat.

Die Angaben in diesem Artikel wurden mit großer Sorgfalt recherchiert.
Für die Richtigkeit und Vollständigkeit der angegebenen Informationen können wir dennoch keine Haftung übernehmen.
Insbesondere ersetzen die Informationen keine qualifizierte Beratung durch einen Steuerberater.

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