Eine GmbH gründen: Das müssen Sie wissen

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Eine GmbH gründen: So geht’s | BuchhaltungsButler

Sie wollen eine GmbH gründen, aber bekommen ein flaues Gefühl in der Magengegend, wenn es um eine GmbH-Gründung geht? Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt in Deutschland und international als absolut etablierte Gesellschaftsform.
Voraussetzung für die GmbH ist neben dem Stammkapital ein Gesellschaftsvertrag. BuchhaltungsButler zeigt Ihnen, wie man eine GmbH gründet, welche GmbH Voraussetzungen es gibt und wer bei der GmbH haftet.

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Was ist eine GmbH? 

Eine GmbH, also die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine Kapitalgesellschaft. Eine Kapitalgesellschaft bezeichnet dabei eine Gesellschaft, bei der vor allem die Kapitalbeteiligung der Gesellschafter im Vordergrund steht, nicht wie bei einer Personengesellschaft die Mitarbeit.

Diese können Sie mit anderen Personen gründen oder auch allein, falls Ihrer GmbH nur ein Gesellschafter angehört. Die GmbH zählt zu den populärsten Rechtsformen, wenn es um die Gründung eines Unternehmens geht. Die Begründung dafür ist bereits im Namen verankert: Die beschränkte Haftung.

Das Vermögen der Gesellschafter ist grundsätzlich vom Vermögen der Gesellschaft getrennt. Nur die Gesellschaft haftet, und zwar mit dem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen bleibt unberührt. Ihr Risiko bleibt überschaubar und besser kalkulierbar.

Die rechtlichen Vorgaben bezüglich Vertragsrecht sind ebenfalls unkompliziert. Gleiches gilt für den Gründungsvorgang im Allgemeinen.

Wie gründe ich eine GmbH?

Wenn Sie unkompliziert eine GmbH gründen wollen, hilft die nachstehende Checkliste, die Sie Punkt für Punkt abarbeiten können. Konkret gibt es zusätzlich zu anderen Unternehmensgründungen bei der GmbH Gründung die folgenden Aufgaben:

  • Gesellschafterliste anlegen: Gründer können natürliche oder juristische Personen sein
  • Geschäftskonto anlegen: Planen Sie diese Formalie besser frühzeitig, mitunter ist die Kontoeröffnung für eine Gesellschaft langwierig.
  • Stammkapital einzahlen: Das Stammkapital beträgt 25.000€, wovon 12.500€ als Mindesteinlage einzuzahlen sind.
  • Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Bei der GmbH Gründung ist ein schriftlicher Vertrag notwendig, den ein Notar beurkunden muss
  • Im Handelsregister eintragen: Dies geschieht, wenn der Notar alle Unterlagen vollständig vorliegen hat.

Was kostet es, eine GmbH zu gründen?

Neben dem Mindestkapital von 25.000 Euro müssen Sie mit weiteren Kosten rechnen. Diese betreffen die Notariatskosten, die Gewerbeanmeldung und den Handelsregistereintrag. Insgesamt müssen Sie mit ca. 1.000 Euro Gründungskosten rechnen.

Die Organe einer GmbH

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt sich aus folgenden Organen zusammen:

Die Geschäftsführung
Bei der Gründung wird die Geschäftsführung bestimmt, im Gesellschaftsvertrag festgehalten und im Verlauf von der Gesellschafterversammlung berufen. Der Geschäftsführer einer GmbH muss die Voraussetzungen erfüllen, voll geschäftsfähig und juristisch unbelastet zu sein. Verurteilungen wegen Untreue oder Insolvenzverschleppung gelten als Versagensgründe.

Die Gesellschafterversammlung
Sie regelt beim GmbH Gründen die Belange, die nicht Aufgabe der Geschäftsführung sind. Zudem ist sie das oberste beschließende Organ einer GmbH.

Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die GmbH und ist bei einer Unternehmensgröße von mehr als 500 Beschäftigten verpflichtend.

Wann lohnt es sich, eine GmbH zu gründen?

Ob eine GmbH zu gründen für Sie das Richtige ist, hängt nicht nur vom bereits genannten Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro ab. Bei der Gründung einer GmbH müssen Sie beachten, dass weitere Herausforderungen auf Sie warten:

So ist die doppelte Buchführung für eine GmbH verpflichtend. Die GmbH Gründung ist also mit einem erheblich größeren bürokratischen Aufwand verbunden.

GmbH Gründung einfach im Team

Zudem ist zu beachten: Eine GmbH lohnt sich erst ab einer gewissen Unternehmensgröße. Da eine GmbH bereits ab dem ersten Euro Gewinn Gewerbe- und Körperschaftssteuer in Höhe von mindestens 30% zahlt, empfiehlt sich für kleinere Unternehmen die Gründung einer Personengesellschaft. Als Einzelunternehmen oder GbR steht Ihrer Firma ein gewerbesteuerlicher Freibetrag in der Höhe von 24.500 Euro zu. Rechnerisch folgt: Erst ab 100.000 Euro Gewinn lohnt sich die Gründung einer GmbH aus steuerlicher Sicht wirklich, da erst bei dieser Größenordnung die Summe aus Gewerbe- und Körperschaftssteuer geringer ist als der durchschnittliche Steuersatz, der im Rahmen der Einkommensteuer zu bezahlen wäre.

Ebenso geht die Liquidation einer GmbH mit erheblichen Kosten einher. Zudem ist das bürokratische Prozedere der Auflösung bei einer GmbH deutlich aufwändiger als bei einem Einzelunternehmen. Sollte das Unternehmen nicht laufen wie erwartet, so ist eine Liquidation das letzte Mittel – eine GmbH Gründung sollte also wohl überlegt sein.

Grundsätzlich entscheiden sich entsprechend gerade mittlere und große Unternehmen für diese Rechtsform. Aber auch Gewerbetreibende wie z.B. Freiberufler oder Einzelpersonen können von dieser Form der Kapitalgesellschaftgebrauch machen.

Sonderformen und Ein-Mann GmbH

Sie haben auch die Möglichkeit, alleine eine GmbH zu gründen. Diese nennt sich EinPersonGmbH. Sie sind dann zugleich Gesellschafter und Geschäftsführer. Somit existiert in Ihrer GmbH nur ein Gesellschafter. Aber auch als Einzelperson müssen Sie das Stammkapital von mindestens 25.000€ aufbringen.

Ist das Stammkapital in Höhe von 25.000€ nicht vorhanden, gibt es die Möglichkeit, vorerst eine UG zu gründen. Dies geht bereits mit einem Euro Startkapital. Wenn Sie die 25.000€ später zusammen haben, können Sie die UG in eine GmbH umwandeln.

gGmbH

Die gGmbH ist eine Sonderform der GmbH. Hier verfolgt die Gründungsidee einen gemeinnützigen Zweck. Es handelt sich also um eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, daher die Abkürzung gGmbH. Ob Sie eine gGmbH oder GmbH gründen – es gelten grundsätzlich die gleichen GmbH Voraussetzungen.

Mini GmbH

Die Mini GmbH ist im Grunde eine UG (Unternehmergesellschaft – haftungsbeschränkt) – für Sie als Gründer dient sie als Alternative, wenn noch keine 25.000 Euro Startkapital zur Verfügung stehen. 

GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG können Sie wählen, wenn Sie eine KG gründen, aber nicht mit dem Privatvermögen haften wollen.

Ein eigener Firmenname

Im Rahmen der Gründungsphase müssen Sie einen Firmennamen finden. Wichtig hierbei: Der Name darf noch nicht im zentralen Unternehmensregister aufgeführt sein. Die Recherche muss also gründlich sein. Auch Markenrechte müssen Sie bei der Namensfindung beachten.

Ist der richtige Name gefunden, lassen Sie ihn von der IHK oder der Handwerkskammer überprüfen. 

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Anteile und Genehmigungspflicht

Klären Sie vorab, wer welche Anteile der GmbH erhält und wer haftet. Dies legen Sie später im Gesellschaftsvertrag fest.
Überprüfen Sie im nächsten Schritt, ob die GmbH genehmigungspflichtig ist (z.B. wenn eine besondere Schutzbedürftigkeit besteht oder eine bestimmte Qualifikation erforderlich ist). Die Gewerbeordnung, aber auch die Handwerkskammer und das Gesundheitsamt sind je nach Branche der GmbH die richtigen Anlaufstellen, um Informationen einzuholen.

GmbH gründen Voraussetzungen diskutieren

Das Kapital und der Gesellschaftsvertrag

Im nächsten Schritt müssen Sie und Ihre eventuellen Mitgründer das Stammkapital festlegen. Jeder Gesellschafter stellt sich also die Frage, wie viel Kapital von den mindestens 25.000€ er anteilig aufbringen kann und möchte.

Wenn auch die Kapitaleinlage geklärt ist, geht es im nächsten Schritt um das Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags. Beim Notar gibt es dafür einen günstigen Mustervertrag. 

Sie legen den Gesellschaftsvertrag dem Notariat vor. Jetzt ist Ihr Unternehmen eine GmbH in Gründung. Sie haften zu diesem Zeitpunkt immer noch mit Ihrem Privatvermögen.

Es sind auch Sacheinlagen möglich: Wertgegenstände und Patente zum Beispiel. Der Wert dieser Gegenstände sollte im Vorfeld genau recherchiert sein.

Geschäftskonto und Eintrag ins Handelsregister

Als nächstes müssen Sie bei einer Bank ein Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Jetzt wird noch einmal der Notar tätig, indem er Ihre GmbH in Gründung beim Handelsregister anmeldet. Zuständig ist hierbei das Amtsgericht.

Danach ist noch eine Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt und beim Finanzamt nötig. Wenn es nichts zu beanstanden gibt, wird aus Ihrer GmbH in Gründung eine vollwertige GmbH. Ab diesem Zeitpunkt haften Sie nicht mehr mit Ihrem Privatvermögen.

Fatih Cakar

Fatih Cakar

Steuerberater bei Trimborn Partner

Fatih Cakar ist seit 2014 bei Trimborn Partner tätig und hat sich dabei unter anderem auf die Bereiche Digitalisierung, StartUps sowie die Beratung internationaler Mandanten spezialisiert. Die Kanzlei erhielt in den vergangenen Jahren verschiedene Auszeichnungen, etwa von Datev oder auch dem Handelsblatt. Im März 2021 legte Herr Cakar erfolgreich sein Steuerberaterexamen ab.

Vor- und Nachteile der GmbH im Überblick

Im Folgenden finden Sie die Vor- und Nachteile einer GmbH-Gründung gegenüber einer Gründung einer anderen Unternehmensform im Überblick.

Vorteile

  • Hohe Flexibilität (für alle Tätigkeitsbereiche möglich, viele Freiheiten in der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags, flexible Unternehmensnachfolge)
  • Beschränkte Haftung (Gesellschafter müssen i.d.R. nicht mit ihrem Privatvermögen haften)
  • Eigene Rechtsfähigkeit (GmbH ist eine juristische Person und kann selbstständig Geschäfte abschließen)
  • Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer sind ab einem persönlichen Steuersatz von ca. 30% aufwärts günstiger als Einkommenssteuer. Dies gilt jedoch nur, sofern Sie keine Ausschüttungen vornehmen und Gewinne in der GmbH verbleiben.

Nachteile

  • Hohes Mindestkapital (aktuell 25.000 Euro, wovon allerdings nur 12.500 Euro eingezahlt werden müssen)
  • Hoher Arbeitsaufwand (Unternehmensführung bringt Buchhaltungs- und Bilanzierungspflicht mit sich)
  • Risiko der persönlichen Haftung (im Fall, dass der Geschäftsführer seine Sorgfaltspflicht verletzt)
  • Hohe Kosten der Abwicklung, sollte sich das Geschäftsmodell als nicht tragfähig erweisen
  • Erst ab 100.000 Euro Gewinn steuerlich sinnvoll

Fazit

Die GmbH ist eine weit verbreitete Gesellschaftsform, die die persönliche Haftung der Gesellschafter auf das Stammkapital beschränkt. Für die Gründung einer GmbH ist neben dem Stammkapital ein Gesellschaftsvertrag mit mindestens einem Gesellschafter notwendig. Dieser muss notariell beurkundet werden. Mit der GmbH Checkliste absolvieren Sie die GmbH Gründung Schritt für Schritt. Ob sich die GmbH steuerlich lohnt, hängt zentral vom Gewinn ab.

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FAQs

Wann lohnt es sich, eine GmbH zu gründen?

Eine GmbH lohnt sich aus steuerlichen Gründen erst ab 100.000 Euro Gewinn, da erst bei dieser Größenordnung die Summe aus Gewerbe- und Körperschaftssteuer geringer ist als der durchschnittliche Steuersatz, der im Rahmen der Einkommensteuer zu bezahlen wäre.

Wann darf man keine GmbH gründen?

Als Gesellschafter einer GmbH kommen nur natürliche oder juristische Personen infrage, die nicht aufgrund von Wirtschaftsdelikten straffällig geworden sind.

Was kostet es, eine GmbH zu gründen?

Für das Notariat und den Eintrag beim Handelsregister müssen Sie ca. 1.000 Euro einplanen. Hinzu kommt die Stammeinlage i.H.v. mindestens 25.000 EUR, welche zumindest hälftig eingezahlt werden muss.

Wie viele Leute braucht es, um eine GmbH zu gründen?

Auch ein einziger Gesellschafter kann eine GmbH gründen. Die Voraussetzungen für eine GmbH Gründung sind die gleichen wie bei mehreren Gründern.

Was sind die Nachteile einer GmbH?

Eine GmbH erzeugt hohen bürokratischen Aufwand. Zudem ist die Auflösung teuer und aufwändig.

Was sind die Vorteile einer GmbH?

Die beschränkte Haftung bezieht sich lediglich auf das Gesellschaftsvermögen. Ihr Privatvermögen bleibt unberührt. Es ist einfacher Investoren zu gewinnen. Außerdem können Körperschafts- und Gewerbesteuer günstiger als die Einkommensteuer sein, sofern Gewinne im Unternehmen verbleiben.