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Stille Gesellschaft: Das müssen Sie wissen | BuchhaltungsButler
Die stille Gesellschaft ist eine besondere Gesellschaftsform. Wir erklären Ihnen, wie sie entsteht und wodurch sie sich auszeichnet. Außerdem erfahren Sie, welche Formen der stillen Gesellschaft es gibt und welche Vor- und Nachteile eine Gründung mit sich bringt.
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Das lernen Sie in diesem Artikel
- Was eine stille Gesellschaft ist und welche Merkmale sie als reine Innengesellschaft kennzeichnen.
- Welche Rechte und Pflichten für den stillen Gesellschafter und den Geschäftsinhaber entstehen.
- Wie die Regelungen zur Gewinn-, Verlust- und Haftungsverteilung in der stillen Gesellschaft aussehen.
- Die Unterschiede zwischen der typischen und atypischen stillen Gesellschaft und deren steuerliche Konsequenzen.
Was ist eine stille Gesellschaft und wie entsteht sie?
Eine stille Gesellschaft entsteht durch die Beteiligung an einem Unternehmen mit einer Vermögenseinlage. Der sogenannte stille Gesellschafter überträgt dabei das Vermögen an das Unternehmen (§ 230 HGB) und erhält im Gegenzug eine Gewinnbeteiligung. Anders als bei anderen Beteiligungen vertritt er das Unternehmen jedoch nicht und nimmt auch keine ausführenden Funktionen im Betrieb wahr.
Die stille Gesellschaft ist eine besondere Form der Personengesellschaft. Für Außenstehende ist sie nicht als solche erkennbar, denn bei der stillen Gesellschaft handelt es sich um eine sogenannte Innengesellschaft. Dabei wird lediglich eine Gesellschaftervereinbarung zwischen dem Handelsunternehmen und dem stillen Gesellschafter getroffen.
Bei der Gründung einer stillen Gesellschaft erfolgt keine Eintragung ins Handelsregister. Die Einlage selbst und ein formloser Gesellschaftsvertrag sind zur Gründung ausreichend. Im Gesellschaftsvertrag sollte festgehalten werden, wie hoch die Beteiligung am Gewinn ist und ob der Gesellschafter lediglich am Erfolg oder auch am Verlust des Unternehmens beteiligt wird. Während die Gewinnbeteiligung gem. § 231 HGB Pflicht ist, kann eine Verlustbeteiligung vertraglich ausgeschlossen werden.
Diese Art der Beteiligung ist eine beliebte Form der Investition. Als stiller Gesellschafter wird man durch die Einlage am Gewinn beteiligt, ohne selbst tätig zu werden.
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Gut zu wissen: Beim stillen Gesellschafter kann es sich um eine natürliche oder eine juristische Person handeln.
Rechte und Pflichten eines stillen Gesellschafters
Die Rechte eines stillen Gesellschafters beschränken sich in der Regel auf die Beteiligung am Gewinn. Zudem hat er ein beschränktes Kontrollrecht, mit dem er zum Beispiel den Jahresabschluss des Unternehmens prüfen darf.
Ein stiller Gesellschafter hat kein Mitbestimmungsrecht bei unternehmerischen Entscheidungen und ist zur Mitarbeit im Unternehmen weder berechtigt noch verpflichtet.
Sonderform atypische stille Gesellschaft
Erhält ein stiller Gesellschafter laut Gesellschaftsvertrag deutlich umfangreichere Rechte als es das Handelsgesetz für die stille Gesellschaft vorsieht, spricht man von einer atypischen stillen Gesellschaft. In dieser kann der atypische stille Gesellschafter zum Beispiel ein Mitbestimmungsrecht erhalten und im Unternehmen mitwirken. Es können aber auch die Beteiligung an stillen Reserven oder am Geschäftswert sowie die Haftung über die Einlage hinaus vereinbart werden.
Vor- und Nachteile einer stillen Gesellschaft im Überblick
Die stille Gesellschaft bietet sowohl für den stillen Gesellschafter als auch für das Unternehmen Vor- und Nachteile.
| Vorteile | Nachteile |
| Anonyme und diskrete Form der Beteiligung, da keine Handelsregistereintrag erfolgt | Keine Einflussnahme durch stillen Gesellschafter auf Geschäfte möglich |
| Keine Verpflichtungen für stillen Gesellschafter, trotzdem Gewinnbeteiligung | Ggf. Verlustbeteiligung |
| Uneingeschränkte Befugnisse für Unternehmensinhaber | Stark eingeschränktes Kontrollrecht für den stillen Gesellschafter |
| Gewinnausschüttung ist als Betriebsausgabe abziehbar | |
| Einfache Form der Eigenkapitalbeschaffung mit ergebnisabhängiger Verzinsung | |
| Freie Gestaltungsmöglichkeiten bei Gesellschaftsvertrag |
Zusammenfassung zur stillen Gesellschaft
Die stille Gesellschaft entsteht durch die Vermögenseinlage in ein Handelsgewerbe, bei dem die Beteiligung an den Geschäftsinhaber übergeht. Sie ist eine Sonderform einer Personengesellschaft, tritt nach außen jedoch nicht als solche auf. Die Geschäftsbeziehung besteht ausschließlich im Innenverhältnis. Bei der typischen stillen Gesellschaft erhält der stille Gesellschafter eine Gewinnbeteiligung, ohne dass er selbst am Unternehmenserfolg mitwirkt. Demgegenüber steht die atypische stille Gesellschaft, bei der dem stillen Gesellschafter vertraglich umfangreichere Rechte, wie Mitbestimmung oder weitere Beteiligungen zugesprochen werden können.
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