Umwandlung einer UG in eine GmbH

Kerstin Stamer
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UG in GmbH umwandeln: So geht’s | BuchhaltungsButler

Viele Gründer entscheiden sich für die Unternehmergesellschaft (UG), da sie viele Vorteile einer GmbH hat, aber mit wesentlich geringerem Kapitaleinsatz gegründet werden kann. Wenn aus der Unternehmung ein Erfolg wird, stellt sich oft die Frage, ob und wie aus der UG eine GmbH gemacht werden kann.

Wir erklären Ihnen die wichtigsten Voraussetzungen für eine Umwandlung und gehen dabei auf verschiedene Möglichkeiten zur Erhöhung des Stammkapitals ein.

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Gründe für die Umwandlung einer UG in eine GmbH

Es gibt viele gute Gründe, die für die Umwandlung einer UG in eine GmbH sprechen. Dazu gehören zum Beispiel:

Ein verbessertes Unternehmensimage: Eine GmbH wird oft als etablierter und vertrauenswürdiger wahrgenommen. Dies kann bei der Gewinnung von Kunden, Investoren und Geschäftspartnern hilfreich sein.

Eigenkapitalstärkung durch höheres Stammkapital: Die Umwandlung in eine GmbH geht mit einem höheren Stammkapital einher, welches das Unternehmen widerstandsfähiger für eventuelle Krisenzeiten macht.

Bessere Kreditwürdigkeit: Mit einem höheren Stammkapital und dem Status einer GmbH kann die Kreditwürdigkeit bei Banken und anderen Kreditgebern verbessert werden.

Weniger strenge Rücklagenbildung: Im Gegensatz zur UG, die verpflichtet ist, einen Teil des Jahresüberschusses als gesetzliche Rücklage zu bilden, gibt es für die GmbH weniger strenge Vorschriften bezüglich der Rücklagenbildung.

Internationale Anerkennung: Die Rechtsform der GmbH ist international bekannter und anerkannter als die der UG, was besonders für Unternehmen mit internationaler Ausrichtung von Vorteil sein kann.

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Voraussetzungen für die Umwandlung einer UG in eine GmbH

  • Drei Viertel der Gesellschafter müssen der Rechtsformänderung zustimmen.
  • Es wird eine Stammkapitaleinlage von mindestens 25.000 Euro benötigt. Von dieser Einlage müssen 12.500 Euro sofort eingezahlt werden, der Rest muss jederzeit bar oder als Sacheinlage verfügbar sein.
  • Es erfolgt eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags, welcher notariell beglaubigt wird.
  • Nach der notariellen Beurkundung muss die Umwandlung ins Handelsregister eingetragen werden.

Varianten der Stammkapitalerhöhung und Kosten der Umwandlung

Für die Kapitalerhöhung gibt es drei Wege:

  1. Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel
  2. Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter
  3. Kaptitalerhöhung durch Sacheinlagen

I. Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel:

Durch die Thesaurierung von Gewinnen können entstandene Rücklagen entnommen und in Stammkapital umgewandelt werden. Möglich ist dies jedoch nur, wenn eine Bilanz mit Bestätigungsvermerk, die nicht älter als acht Monate alt ist, vorliegt. Andernfalls ist eine Zwischenbilanz aufzustellen, die die Bewertung und Gliederung der Jahresbilanz fortführt.

II. Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter:

Diese Stammkapitalerhöhung beschreibt eine gewöhnliche, zumeist in bar getätigte Einlage der Gesellschafter. Die Einlage wird jedoch, da die UG als Kapitalgesellschaft behandelt wird, als Kapitalrücklage und schlussendlich als Auffüllung des Mindeststammkapitals einer GmbH verbucht und verwendet. Der Erhöhungsbetrag muss mindestens 1 Euro betragen, durch volle Euro teilbar sein und per Beschluss der Gesellschafterversammlung bekannt gegeben werden. 

III. Kapitalerhöhung durch Sacheinlage:

Bei der Stammkapitalerhöhung durch Sacheinlagen, beispielsweise durch Maschinen, Gebäuden, Grundstücken, u. ä. müssen der Gegenstand der Sacheinlage sowie die Person, die die Sacheinlage erworben hat, im Gesellschaftsvertrag genannt werden. Des Weiteren ist ein Sachgründungsbericht, in dem die Gesellschafter die wesentlichen Umstände, inklusive Nennbetrag der Sacheinlage, schildern, vorzulegen. 

Voraussichtliche Kosten bei Umwandlung einer UG in eine GmbH

Die Umwandlung einer Unternehmergesellschaft in eine GmbH ist mit verschiedenen Kosten verbunden. Diese setzen sich im Wesentlichen aus folgenden Posten zusammen:

  • Notargebühren: Für die notarielle Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses und der Satzungsänderungen fallen Gebühren an. Die Höhe dieser Gebühren hängt vom Geschäftswert, also in der Regel vom erhöhten Stammkapital der GmbH, ab.
  • Handelsregistergebühren: Die Eintragung der Umwandlung ins Handelsregister ist ebenfalls kostenpflichtig. Auch hier basieren die Gebühren auf dem Geschäftswert.
  • Beratungskosten: Die Inanspruchnahme von rechtlichem und steuerlichem Beratungsbedarf, insbesondere durch Rechtsanwälte und Steuerberater, kann zusätzliche Kosten verursachen. Diese sind abhängig vom Umfang der Beratung und den individuellen Honorarsätzen der Berater.
  • Sonstige Kosten: Je nach Umfang und Komplexität der Umwandlung können weitere Kosten entstehen, beispielsweise für die Erstellung von Geschäftsberichten oder die Anpassung von Geschäftsunterlagen.
Kosten UG Umwandlung

Es ist ratsam, vorab detaillierte Kostenvoranschläge von Notaren, Rechtsanwälten und Steuerberatern einzuholen, um eine klare Vorstellung von den anfallenden Ausgaben zu haben.

Zusammenfassung und Fazit

Die Umwandlung einer UG in eine GmbH kann für viele Unternehmer attraktiv sein. Dieser Schritt bietet nicht nur eine größere Flexibilität in der Unternehmensführung, sondern verbessert auch das Ansehen bei Geschäftspartnern und Banken. Liegt das nötige Stammkapital in Höhe von 25.000€ vor, kann die UG umgewandelt werden. Die Erhöhung des Stammkapitals kann durch Gesellschaftsmittel, Einlagen der Gesellschafter oder durch Sacheinlagen erfolgen.

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FAQs

Welche Besonderheiten hat eine UG?

Die UG ist eine Sonderform der GmbH. Sie haftet beschränkt und kann bereits mit einer Stammkapitaleinlage von 1€ gegründet werden.

Wann wird eine UG in eine GmbH umgewandelt?

Es besteht keine Verpflichtung, eine UG in eine GmbH umzuwandeln. Eine Umwandlung kann erfolgen, wenn das Stammkapital mindestens 25.000€ beträgt.

Warum wandelt man eine UG in eine GmbH um?

Die Umwandlung einer UG in eine GmbH bringt dem Unternehmen viele Vorteile. Dazu gehören zum Beispiel ein besseres Image, die finanzielle Stärkung des Unternehmens durch höheres Eigenkapital und eine bessere Kreditwürdigkeit.

Welche Kosten fallen bei der Umwandlung an?

Notargebühren, Kosten für Eintragungen ins Handelsregister und Beratungsgebühren und weitere individuelle Kosten müssen bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH eingeplant werden.

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