Umwandlung einer UG in eine GmbH

UG in GmbH umwandeln

Viele Gründer entscheiden sich für die Unternehmer Gesellschaft (UG), da sie viele Vorteile einer GmbH hat, aber mit wesentlich geringerem Kapitaleinsatz gegründet werden kann.

Wenn aus der Unternehmung ein Erfolg wird, stellt sich oft die Frage, ob und wie aus der UG eine GmbH gemacht werden kann.

Um eine UG in eine GmbH umzuwandeln, muss das Stammkapital auf 25.000€ erhöht werden, wobei mindestens die Hälfte sofort eingebracht werden muss.

Für die Kapitalerhöhung gibt es drei Wege (Bareinlage, Sacheinlage, Umwandlung), die wir in diesem Artikel erläutern.

Allgemeines zur Stammkapitalerhöhung

Voraussetzung für die Umwandlung der UG in eine GmbH ist die Erhöhung des Stammkapitals.
Um das Stammkapital erhöhen zu können, muss ein Gesellschafter-Versammlungsbeschluss gefasst werden, der von einem Notar beglaubigt werden muss. Eine Änderung des Stammkapitals (Kapitalerhöhungsbeschluss), zieht automatisch eine Änderung des Gesellschaftervertrages nach sich, da die Höhe des Stammkapitals zu den zwingenden Satzungsbestandteilen gehören. Eine vom Geschäftsführer ausgestellte, einfache Bescheinigung, wie bei der ersten Einzahlung, reicht hier nicht aus (Vgl. § 57c, 53 Abs. 2 GmbHG).
Außerdem muss jede Kapitalerhöhung dem Registergericht gemeldet werden und ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Umwandlung einer UG in eine GmbH bietet sich daher häufig während einer Finanzierungsrunde an.

Beispiel einer Umwandlung mit Bareinlage

Die XY UG (haftungsbeschränkt) hat ein Stammkapital von 2.500 Euro bei der Gründung eingezahlt. Damit das Stammkapital einer GmbH von 25.000 Euro erreicht wird, müssen also weitere 22.500 Euro eingezahlt werden. Eine Einzahlung von 10.000 Euro wären aber auch möglich, da dann insgesamt 12.500 Euro eingezahlt wurde, und somit die Hälfte des Stammkapitals aufgebracht wurde. Der Restbetrag muss jedoch jederzeit bar oder als Sacheinlage verfügbar sein.
Spätestens wenn die Gesellschaft eine Insolvenz anmeldet, wird der Insolvenzverwalter sich den Restbetrag holen. Die Resteinzahlung ist somit nur aufgeschoben.

Varianten der Stammkapitalerhöhung und Kosten der Umwandlung

1. Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel
2. Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter
3. Kaptitalerhöhung durch Sacheinlagen

I. Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel:

Durch die bei der UG herrschende Thesaurierungspflicht können entstandene Rücklagen entnommen und in Stammkapital umgewandelt werden. Möglich ist dies jedoch nur, wenn eine testierte Bilanz (Bilanz mit Bestätigungsvermerk), die nicht älter als acht Monate alt ist, vorliegt.
Andernfalls ist eine Zwischenbilanz aufzustellen, die die Bewertung und Gliederung der Jahresbilanz fortführt.
Bei kleinen und mittleren Unternehmen ist zu bemerken, dass die Abschlussprüfer, im Sinne des Gesetzes auch vereidigte Buchprüfer sein können. Zudem ist diese Methode erst möglich, nachdem der letzte Jahresabschluss festgesetzt und die Ergebnisverwendung beschlossen worden ist.
Bei kleineren Unternehmen können die Kosten für das Prüfen der Bilanz schnell die Kosten für den Notar übersteigen.

Kosten Umwandlung aus Gesellschaftsmitteln

Tipp: Wenn Sie die Liste der Gesellschafter und die Liste der Übernehmer selbst entwerfen, lassen sich diese Positionen auf der Notarkostenrechnung sparen!

Voraussichtliche Kosten bei Umwandlung durch Bareinlagen der Gesellschafter

Tipp: Beim selbst Entwerfen der Gesellschafterliste und der Übernehmerliste, lassen sich diese Positionen auf der Notarkostenrechnung sparen!

II. Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter:

Diese Stammkapitalerhöhung beschreibt eine gewöhnliche, zumeist Bareinlage der Gesellschafter. Die Einlage wird jedoch, da die UG als Kapitalgesellschaft behandelt wird, als Kapitalrücklage und schlussendlich als Auffüllung des Mindeststammkapitals einer GmbH verbucht und verwendet. Der Erhöhungsbetrag muss mindestens 1 Euro betragen, durch volle Euro teilbar sein und vom Stammkapitalerhöhungsbeschluss genannt werden. Der Geschäftsführer wird schließlich eine Erklärung abgeben, dass die Gesellschafter den Betrag zur Aufstockung des Stammkapitals, dem Unternehmen zur freien Verfügung gestellt haben. Sparen lässt sich hier übrigens, indem die Übernahmeerklärung nicht mit dem Beschluss zusammen beurkundet, sondern separat beglaubigt und der Notar nicht mit der Überwachung der Einzahlung beauftragt wird.

III. Kapitalerhöhung durch Sacheinlage:

Bei der Stammkapitalerhöhung durch Sacheinlagen, beispielsweise durch Maschinen, Gebäuden, Grundstücken, u. Ä. muss der Gegenstand der Sacheinlage und die Person von der die Sacheinlage erworben wurde, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden.
Des weiteren ist ein Sachgründungsbericht, in dem die Gesellschafter die wesentlichen Umstände, inklusive Nennbetrag der Sacheinlage, schildern, vorzulegen. Ebenso die Jahresergebnisse der vergangenen beiden Geschäftsjahre. Sofern dies nicht passiert, sind Vereinbarungen über Sacheinlagen unwirksam. Das Sacheinlagenverbot greift hier aufgrund des Erreichens oder Übersteigens der Mindeststammeinlage einer GmbH nicht.

Zusammenfassung und Fazit

Um die UG in eine GmbH umzuwandeln, müssen mindestens 12.500€ sofort in die Stammeinlage der Gesellschaft eingebracht werden.
Neben einer Bareinlage ist auch die Umwandlung von thesaurierten Gewinnen oder eine Sacheinlage zulässig.
Da für die Umwandlung von Gewinnen eine testierte Bilanz benötigt wird und auch die Sacheinlage mit größerem Aufwand verbunden ist, wird in der Praxis in den meisten Fällen eine Bareinlage durch die Gesellschafter durchgeführt. Auch die Notarkosten sind hier geringer.

Übrigens: Das Handelsregister erhebt für die Kapitalerhöhung eine Gebühr i.H.v. 70,00 Euro. Für die Änderung des Rechtsformzusatzes im Namen fallen weitere 40,00 Euro an.