Mitarbeiterbeteiligung - Unternehmensanteile oder Virtual Shares?

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

1) Allgemeines
2) Unternehmensanteile
3) Virtual Stock Options
4) Stille Beteiligung
5) Vesting und Cliff-Period
6) Besteuerung

Allgemeines

Mitarbeiterbeteiligung bezeichnet die Beteiligung eines Mitarbeiters am Unternehmen oder am Unternehmenserfolg. Es kann ein veritables Mittel sein, wenn man personelle Ressourcen benötigt, aber langfristig keine Liquidität zur Verfügung hat. Für viele Startups ist es längst ein gängiges Werkzeug, um sich mit den nötigen Fachkräften zu versorgen, ohne sich finanziell zu verschulden. Generell eignet es sich für alle Unternehmen, die über wenig finanzielle Möglichkeiten verfügen, und dennoch dringend Know-How brauchen. Zusätzlich sind Angestellte stärker motiviert, dem Unternehmen zum Erfolg zu verhelfen, da sie persönlich davon profitieren. Welche Modelle der Mitarbeiterbeteiligung es gibt, welche Vor- und Nachteile sich daraus ergeben, und worauf Sie achten müssen, erfahren Sie in diesem Artikel.

Virtual Stock Options (VSO) / Virtual Shares

Anstatt Mitarbeiter zu realen Mitunternehmern zu machen, ist eine gängige Methode, sie lediglich an der Unternehmensentwicklung teilhaben zu lassen. Virtual Stock Options, auch Virtual Shares genannt, sind schuldrechtliche Vereinbarungen. Aus diesem Grund entfallen die juristischen und bürokratischen Aspekte bei diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Im Gegensatz zu einer realen Beteiligung am Unternehmen an sich, gibt es auch keine Informationspflichten und Mitspracherechte. Die Virtual Shares gewähren den Mitarbeitern einen prozentualen Anteil des Verkaufspreises bei einem gewissen Ereignis. Meist wird die Unternehmensveräußerung oder der Börsengang als dieses Ereignis definiert. Bei der Vertragsgestaltung bestehen vergleichsweise viele Freiräume. Dabei wird oft eine Good Leaver / Bad Leaver Klausel involviert. Sie regelt, ob der Arbeitnehmer die Virtual Stock Options behält, wenn er aus dem Job ausscheidet. In der Praxis wird die Klausel zumeist so abgestimmt, dass bei unverschuldetem Verlassen des Unternehmens (Good Leaver) die Vereinbarung bestehen bleibt. Bad Leaver, die durch Fehlverhalten aus dem Beschäftigungsverhältnis entlassen werden, gehen leer aus. Sie sollten auch vertraglich festhalten, ob dem Angestellten erlaubt ist, seine Virtual Shares an Dritte zu übertragen. Außerdem ist zu definieren, nach welcher Berechnung der Auszahlungswert erfolgt. Nicht selten sind Investorenanteile vorrangig und vor Verwässerung vertraglich geschützt. Das ist bei VSO nicht immer üblich, was den Wert beeinträchtigen kann und vertraglich geregelt werden muss.
Letztlich bieten sich VSO insbesondere dadurch an, dass sie recht einfach umzusetzen sind und viel Spielraum in der Vertragsgestaltung lassen.

Stille Beteiligung / Stille Gesellschaft

Eine stille Beteiligung tritt häufig im Rahmen einer Kapitalerhöhung auf. Es bietet sich jedoch auch als Mitarbeiterbeteiligungsprogramm an. Ein stiller Gesellschafter zahlt eine Einlage in das Unternehmen ein, und wird im Gegenzug am Gewinn beteiligt. Er ist auch, falls nicht vertraglich anders vereinbart, in Höhe seiner Einlage an den Verlusten beteiligt. In der Außenwirkung verändert sich bei einer stillen Beteiligung nichts. Der stille Gesellschafter vertritt das Unternehmen nicht nach außen; Forderungen bzw. Verbindlichkeiten hat er lediglich gegenüber der Gesellschaft.
Dabei muss man zwischen einer typischen stillen Beteiligung sowie der atypischen stillen Beteiligung unterscheiden. Letzteres zeichnet sich dadurch aus, dass der stille Gesellschafter je nach vertraglicher Gestaltung unternehmerische Befugnisse genießt. Er hat zudem Zugriff auf die stillen Reserven des Unternehmens.

Vesting und Cliff-Period

Vesting beschreibt den Vorgang zur Gewinnung der Anteile. Es ist sinnvoll, nicht jeder neu eingestellten Person direkt eine Mitarbeiterbeteiligung zuzusichern. Schließlich kann er sich auch als Fehlgriff entpuppen. In diesem Fall möchten Sie sich absichern, und gewährleisten, dass nur Angestellte, die einen längeren Zeitraum bei Ihnen beschäftigt sind, beteiligt werden. Das Vesting wird gewöhnlich über vier Jahre festgesetzt. Dabei ist eine Cliff-Period von einem Jahr sinnvoll. Das heißt, dass der Mitarbeiter nach einem Jahr erst einen Anspruch auf einen Teil der Beteiligung erhält. Scheidet er vorher aus dem Unternehmen aus, geht er leer aus. Somit können Sie sicherstellen, dass er bereits zur Wertschöpfung beiträgt, bevor er partizipiert. Nach der Cliff-Period verdient sich der Mitarbeiter seine Anteile progressiv.

Beispiel: Sie gewähren einem Mitarbeiter 4% Anteile in Form von virtuellen oder richtigen Unternehmensanteilen. Dabei beträgt das Vesting vier Jahre und das Cliff ein Jahr. Erst danach hat der Mitarbeiter Anspruch auf die ersten 25% seines Anteils.

0,5 Jahre ---> 0%      ---> 0%

1 Jahr      ---> 25%    ---> 1%

1,5 Jahre ---> 37,5% ---> 1,5%

2 Jahre    ---> 50%    ---> 2%

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Besteuerung

Der steuerliche Aspekt ist für die Wahl des richtigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms von großer Wichtigkeit. Da die Mitarbeiterbeteiligung nicht in finanzielle Engpässe münden soll, muss man genau überlegen, welche steuerlichen Konsequenzen sich hieraus ergeben.

Die Schenkung von Unternehmensanteilen aus einem Arbeitsverhältnis heraus ist ein geldwerter Vorteil und somit vom Mitarbeiter zu versteuern. Dies kann für den Arbeitnehmer schnell sehr teuer werden. Insbesondere, wenn der Wert des Unternehmens durch Dritte bereits bemessen wurde. Wenn ein Investor beispielsweise 500.000 EUR für 20% der Anteile gezahlt hat, ergibt sich daraus eine Unternehmensbewertung von 2.500.000 EUR. Der Mitarbeiter, dem nun 1% der Anteile geschenkt werden, erhält demnach aus steuerlicher Sicht einen geldwerten Vorteil von 25.000 EUR. Diesen gilt es für ihn bereits jetzt zu versteuern. Allerdings kann er aus den Anteilen noch keinen finanziellen Zufluss erzielen.

Einkünfte aus Virtual Shares sind ebenfalls steuerpflichtig für den Begünstigten. Jedoch wird die Steuer erst bei der Auszahlung aus den Virtual Stock Options aktiv. Ein Liquiditätsproblem entsteht somit nicht.

Bei einer typischen stillen Beteiligung wird die Auszahlung als Betriebskosten erfasst. Sie ist somit für das Unternehmen gewinnmindernd und verringert die zu zahlende Steuer. Für den begünstigten Arbeitnehmer, der lediglich stiller Gesellschafter ist, stellt die Zahlung Einkünfte aus Kapitalvermögen dar. Sie sind steuerlich anzugeben.
Handelt es sich um eine atypische stille Beteiligung, muss das Unternehmen die Ausschüttung als Ergebnisverwendung erfassen. Die Gewinnanteile müssen beim Gewerbeertrag berücksichtigt werden und wirken sich so auf die Gewerbesteuer aus. Der Begünstigte gibt die Zahlung als Einkünfte aus Gewerbebetrieb an.

Welches Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Sie wählen, hängt letztlich von den Umständen und der Zielsetzung ab. Setzen Sie sich bitte bei der Entscheidung mit Ihrem Steuerberater und Rechtsbeistand zusammen, um alle Aspekte abzuklären und das optimale Modell für Sie auszusuchen.