Das gilt es bei einer OHG Gründung zu beachten

Lea Interthal
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Die OHG Gründung


Sie sind dabei ein Unternehmen zu gründen und wissen noch nicht welche Unternehmensform für Sie geeignet ist? In diesem Artikel finden Sie alle wichtigen Informationen rund um das Thema OHG-Gründung, den damit verbundenen Kosten, der Haftung, den zu zahlenden Steuern, sowie Vor- und Nachteile.

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Was ist eine OHG?

Die offene Handelsgesellschaft ist eine Form der Personengesellschaften. Personengesellschaften kennzeichnen sich durch den Zusammenschluss zweier Rechtsträger zu einem Geschäftszweck bzw. einer Unternehmung. Die Basis der OHG bildet die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR), die durch weitere Regelungen im Handelsgesetzbuch (HGB) ergänzt wird. 

Gesellschaftsformen OHG GbR GmbH
Gesellschafterzahl mind. 2 mind. 2 ab 1 Person
Startkapital keine gesetzlichen Regelungen keine gesetzlichen Regelungen mind. 25.000€
Geschäftszweck gewerblich jeder Geschäftszweck ist möglich gewerblich
Haftung jeder Gesellschafter haftet mit seinem Geschäftsanteil und seinem Privatvermögen jeder Gesellschafter haftet mit seinem Geschäftsanteil und seinem Privatvermögen Gesellschafter haften nur mit Stammkapital → beschränkte Haftung
Steuern (ohne Grundbesitz) Gesellschafter: Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer + Solidaritätszuschlag Gesellschaft: Gewerbesteuer, Umsatzsteuer & evtl. Lohnsteuer → Gesellschaft mit gewerblichem Geschäftszweck Gesellschafter: Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer + Solidaritätszuschlag Gesellschaft: Gewerbesteuer, Umsatzsteuer & evtl. Lohnsteuer → ist die Gesellschaft nicht gewerblich tätig, muss keine Gewerbesteuer gezahlt werden Gesellschafter: Einkommens- bzw. Körperschaftsteuer + Solidaritätszuschlag Gesellschaft: Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, evtl. Lohnsteuer
Buchhaltung Doppelte Buchführung, Bilanz mit GuV einfache Einnahmenüberschuss- rechnung (EÜR) Doppelte Buchführung, Bilanz mit GuV
Gesetzliche Grundlage BGB, HGB BGB GmbHG

Voraussetzungen einer OHG Gründung

Zusammenschluss und notwendige Anmeldungen für die Gründung

Für die erfolgreiche Gründung einer offenen Handelsgesellschaft müssen sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, die unter einem Firmennamen ein Handelsgewerbe betreiben möchten. Eine offene Handelsgesellschaft kann nicht von einer Einzelperson gegründet werden. Die OHG Gründerzahl liegt somit bei mindestens zwei Personen.

Der Geschäftszweck des Unternehmens darf ausschließlich gewerblicher Natur sein. Gesellschafter können nur juristische oder natürliche Personen werden. Für Freiberufler und gemeinnützige Unternehmungen ist die OHG somit nicht geeignet.

Nachdem sich die Gesellschafter einig sind, wird ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen. Dieser kann mündlich, durch die Beglaubigung bei einem Notar oder durch konkludentes (schlüssiges Verhalten) Handeln zustande kommen.

Darüber hinaus ist die Eröffnung eines Bankkontos für die OHG zwingend erforderlich.

Neben der Gewerbeanmeldung ist die offene Handelsgesellschaft gesetzlich dazu verpflichtet, sich bei der IHK/ HWK, der Berufsgenossenschaft und, soweit sie Angestellte beschäftigt, bei der Agentur für Arbeit und einer Krankenkasse anzumelden.

Wird die Gründung der offenen Handelsgesellschaft mithilfe eines Notars vollzogen, übernimmt dieser die Eintragung beim Handelsregister.

Erforderliches Mindestkapital bei Gründung einer OHG

Es gibt, anders als bei einer GmbH, keine gesetzlichen Mindestanforderungen an ein Startkapital. Die Gesellschafter der OHG können neben Geldeinlagen auch Sacheinlagen in das Handelsgewerbe mit einbringen.

Welche Kosten entstehen bei der Gründung einer OHG?

Die Kosten für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft werden durch verschiedene Faktoren beeinflusst. 

Die Eintragungskosten variieren je nach Sitz der Gesellschaft.

Beispiel: Eintragung in das Handelsregister Berlins mithilfe eines Notars

  • Gesellschaft mit 2 Gesellschaftern: 100,00€
  • Anmeldung durch einen Notar: 70,00€
  • Erzeugung einer XML-Datei: 46,50€, seit 1. Januar 2007 sind Anmeldungen in das Register in öffentlich beglaubigter Form und Dokumente elektronisch einzureichen. Hierfür erstellt der Notar eine XML-Datei, welche die Einreichung erleichtert
  • Gesamtkosten: 224,00€
Besprechung der Voraussetzungen für OHG Gründung

Zu den Eintragungskosten kommen eventuell noch die Kosten für die Erstellung des Gesellschaftsvertrages bzw. Notargebühren und für die Eröffnung eines Bankkontos hinzu.

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Gesellschafter, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführung

Die Gesellschafter müssen bei der OHG Gründung die Absicht haben, als Geschäftsführer Verantwortung zu übernehmen. Somit ist jeder Gesellschafter auch gleichzeitig Geschäftsführer. Die Geschäftsführung einer offenen Handelsgesellschaft ist in §116 HGB geregelt. 

Gemäß der allgemein gültigen Vertragsfreiheit können die Bereiche der Geschäftsführung im Gesellschaftsvertrag individuell vereinbart werden. Dabei unterscheidet man zwischen der Einzelgeschäftsführung und der Gesamtgeschäftsführung. In der Praxis unterteilt man die Geschäftsführung auch oftmals in einen technischen und einen kaufmännischen Bereich.

Einzelgeschäftsführung

Ein Gesellschafter/ Geschäftsführer kann ohne Zustimmung des anderen Geschäftsführers Entscheidungen bei gewöhnlichen Geschäften treffen. Beispiele für solche Bereiche wären:

  • Einkauf 
  • Marketing
  • Vertrieb

Gesamtgeschäftsführung

Die Gesamtgeschäftsführung betrifft alle Bereiche des außergewöhnlichen Geschäfts. Hierbei müssen sich die Gesellschafter untereinander absprechen und einigen. Beispiele, die diese Entscheidungen betreffen, sind folgende:

  • Kauf eines Grundstücks
  • Aufnahme von neuen Gesellschaftern
  • Aufnahme eines höheren Kredits bei einer Bank

 Oftmals werden die Bereiche der Einzelgeschäftsführung durch den Gesellschaftsvertrag begrenzt. Im Vertrag können bspw. Obergrenzen für den Einkauf getroffen werden. Dann muss der Geschäftsführer sich mit seinem Partner abstimmen, bevor größere Wareneinkäufe getätigt werden können.

Haftung der Gesellschafter

Die Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch.

  • unbeschränkt: neben dem Geschäftsanteil haftet der Gesellschafter auch mit seinem gesamten Privatvermögen
  • unmittelbar: der Gläubiger kann sich direkt an einen einzelnen Gesellschafter wenden und die Schulden von ihm einfordern
  • solidarisch: die Gesellschafter müssen füreinander einstehen
Zwei Frauen gründen GbR oder OHG

Darüber hinaus haftet ein Gesellschafter nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft noch fünf weitere Jahre für Verbindlichkeiten.

Welche Steuern müssen entrichtet werden?

Der Gewinn der Gesellschaft wird mittels einer gesonderten und einheitlichen Gewinnfeststellung ermittelt. Die Gesellschafter müssen auf ihren anteiligen Gewinn Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer (bei juristischen Personen) entrichten. Der Vorteil hierbei ist, dass bei niedrigem Gewinn nur wenige Steuern anfallen. 

Der Gewerbebetrieb dagegen muss Gewerbesteuer, Umsatzsteuer und eventuell Lohnsteuer (bei Angestellten) bezahlen. Die Gewerbesteuer wird allerdings erst fällig, wenn die Gesellschaft den Freibetrag von 24.500€ überschreitet.

Marcus Kemper

Marcus Kemper

Steuerberater bei Steuerkemper

Marcus Kemper arbeitete bereits in verschiedenen renommierten Steuerberaterkanzleien. Nachdem er 2006 erfolgreich sein Steuerberaterexamen absolvierte, folgte 2007 dann die eigene Existenzgründung. Seine Kanzlei bietet unter anderem Bescheidprüfung, Betriebsprüfung sowie betriebswirtschaftliche und gestalterische Beratung an. Zu einer der jüngsten Auszeichnungen von Steuerkemper zählt das Datev-Label “Digitale Kanzlei”, welches der Kanzlei im Jahr 2019 verliehen wurde.

Vor- und Nachteile einer OHG

Vorteile:

  • Kein vorgeschriebenes Mindestkapital
  • Flexible Vertragsgestaltung/ Formlosigkeit des Gesellschaftsvertrages
  • Gleichberechtigung aller Gesellschafter
  • Hohe Kreditwürdigkeit
  • Vergleichsweise geringe Gründungskosten
  • Kein Notar zur Gründung erforderlich

Nachteile:

  • Unbeschränkte Haftung mit Privatvermögen
  • Eventuelle Haftung für die Fehler anderer Geschäftsführer
  • Haftungspflicht nach Ausscheiden für weitere 5 Jahre
  • Unzureichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag bzw. keine schriftlichen Vereinbarungen können zu Streitigkeiten führen
  • Doppelte Buchführungspflicht und Erstellung einer Bilanz erforderlich
  • Hohes Vertrauen in Gesellschafter notwendig

Fazit: Wann lohnt es sich, eine OHG zu gründen?

Die Gründung einer OHG lohnt sich besonders dann, wenn Sie sich sicher sind, dass Sie mit Ihrem Partner/ Ihren Partnern zusammen ein unschlagbares Team bilden und in allen Situationen zusammenhalten. Durch die Vertragsfreiheit des Gesellschaftsvertrages haben Sie die Möglichkeit, die Verhältnisse innerhalb der Gesellschaft flexibel und individuell zu gestalten. Darüber hinaus ist kein Mindestkapital erforderlich und die OHG kann relativ kostengünstig gegründet werden.

Wenn sich alle Gesellschafter aktiv am Unternehmensgeschehen beteiligen wollen und die unbeschränkte, unmittelbare und solidarische Haftung annehmen können, sollte die offene Handelsgesellschaft als mögliche Gesellschaftsform in Betracht gezogen werden.

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FAQ

Wie gründe ich eine OHG?

Die Gründung erfolgt durch den Zusammenschluss mindestens zweier Personen und mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschafter treten dann unter einem Firmennamen auf, um ein Handelsgewerbe zu betreiben. Zusätzlich zur Eintragung muss das Gewerbe auf dem Gewerbeamt, in der zuständigen Gemeinde, angemeldet werden.

Was kostet es, eine OHG zu gründen?

Die Kosten für die Gründung der offenen Handelsgesellschaft bestehen aus den Kosten für die Eintragung ins Handelsregister, die Gewerbeanmeldung beim zuständigen Amt und eventuellen Notar- oder Anwaltskosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages, sowie die Kosten für die Eröffnung eines Bankkontos.

Wer darf eine OHG gründen?

Jede natürliche oder juristische Person kann im Zusammenschluss mit einer weiteren Person eine offene Handelsgesellschaft gründen.

Warum sollte man eine OHG gründen?

Diese Form der Personengesellschaft ermöglicht es, ein Unternehmen vergleichsweise kostengünstig zu gründen. Es gibt keine Mindestanforderungen an ein Startkapital und der Gesellschaftsvertrag garantiert eine flexible Unternehmensführung. Angesichts der höheren Kreditwürdigkeit besitzt die OHG ein höheres Ansehen als bspw. eine GbR.

Wer haftet bei einer OHG?

Bei einer OHG haften die Gesellschafter mit ihren Geschäftsanteilen und ihrem privaten Vermögen. Im Falle der Insolvenz kann sich der Gläubiger direkt an den bzw. die Gesellschafter wenden und die ausstehenden Schulden einfordern. Darüber hinaus müssen die Gesellschafter füreinander einstehen. 

Was sind die Vorteile einer OHG?

Die OHG ermöglicht es, ein Unternehmen vergleichsweise schnell und unkompliziert zu gründen. Es wird kein Notar benötigt, die Gründungskosten sind relativ gering und der Gesellschaftsvertrag kann flexibel gestaltet werden.

Was sind die Nachteile einer OHG?

Der größte Nachteil einer OHG liegt in der unbeschränkten, unmittelbaren und solidarischen Haftung eines Gesellschafters. Weiterhin ist es nicht üblich, dass externe Parteien in eine OHG investieren. Die Gesellschafter müssten eigenständig für das Kapital neuer Investitionen sorgen. 

Wie viel Startkapital braucht man für eine OHG?

Ein gesetzlich geregeltes Startkapital gibt es, anders als bspw. bei einer GmbH, nicht. Die Gesellschafter haben die Möglichkeit, neben Geldeinlagen auch andere Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen.